作者 研究发展部 王和俊 孙妙
10月13日，国务院办公厅正式发布《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》，以下简称《方案》。本文将从文件发布背景、核心条文以及对我们业务影响的角度进行分析解读。
一、限时整改、分类整顿，互联网金融行业加速洗牌
此次发布的《方案》针对的是大的互联网金融行业，而不仅仅是限定网络借贷。在P2P网贷业务方面，与今年8月24日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》相比，在理念和方向上大体一致。《方案》要求明年3月底前完成专项整治工作，并规定区域内整治报告在2017年1月底前完成，意味着对P2P平台部分业务整改的时限比之前的一年过渡期有所提前。
《方案》的总体目标是打击非法、保护合法，促进行业健康发展，并非行业理解的刻意打压。限时整治有助于净化行业秩序，重塑规范、有序、市场化的竞争新格局，小型不规范参与者可能被清理出局，市场资源向规范经营的互联网金融企业倾斜。今年以来，由于互联网金融领域监管的收紧，P2P网贷机构的数量已经从3000多家下降到2000家左右。银监会《办法》对网络借贷进行限额，直接打击到以大单模式闻名的红岭创投，目前红岭创投宣布明年3月停售大单，并转型开起了金融超市，布局了个人、优选、赎楼、保险、基金、典当、资管、融租、债券、票据和保理等11个板块。
P2P网贷平台出现加速集团化的现象，例如开鑫贷、爱钱进、团贷网等。集团化的目的，一方面是出于管理和发展的需要，另一方面是为了有效突破禁止混业经营的监管规则。10月25日，开鑫贷宣布集团化，升级为“开鑫金服”，并上线金融资产交易、企业理财平台开金网；10月20日，爱钱进母公司普惠金融宣布将品牌升级为“凡普金科”，旗下爱钱进、钱站、凡普信贷、任买、会牛等品牌对应互联网金融投资、信用借贷服务、消费金融、互联网证券等业务；10月20日，团贷网升级为团贷网集团，将分为资产端和互联网端，资产端即正合普惠和团贷网资管，互联网端业务形态包括P2P板块、私募基金、代销基金、保险经纪业务、金融资产交易所、网络小贷等。另外，许多网贷平台在原有混业经营基础上，进行集团化的整合与重组，将资产端进行了一定剥离，许多平台可以看出资金端与资产端的分而治之的特征。
二、采取“穿透式”监管方法，根据业务实质明确责任
“穿透式”监管是《方案》反复强调的关键词，即根据业务实质执行相应的监管规定，将资金来源、中间环节与最终投向穿透联接起来，透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求。这意味着监管和整治工作会以平台从事的具体业务性质来定性，很多P2P网贷平台把自己包装成P2B、P2C、P2F，或者金融科技公司，来掩盖自身原本业务以期躲避监管，将是不可能的了。
“穿透式”监管还意味着跨部门、跨区域协作监管。不仅仅是一行三会，省级人民政府也负有监督职能，而这一般是由各地金融办来承担的。此外，工商局要监督互联网金融广告，公安机关要打击“e租宝”之类的非法集资，工信部要负责企业电信运营资质审核，各部门各司其职，共同承担整治任务和责任。
三、落实网贷机构信息中介的职能定位，严禁违规活动
《方案》规定，禁止网络借贷机构突破信息中介职能定位开展设立资金池、自融自保、发放贷款等违法违规活动。
一是再次强调了网贷平台的信息中介定位以及服务小微和依托互联网经营的本质，并重申不得自融自保，不得违规放贷，不得设立资金池，不得期限拆分，不得从事线下营销等多条红线。这些禁令都体现在了今年8月份发布的《网贷信息中介机构监督管理暂行办法》里面，是有法律依据的。
二是强调P2P网贷平台需严格落实客户资金第三方存管要求，客户资金与自有资金应分账管理，P2P网贷平台需选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，不得挪用或占用客户资金。但是由于技术对接等方面存在难度，P2P平台实现批量银行存管还需要一个过程，目前只有一部分P2P网贷平台完成了第三方资金存管，为期近6个月的整治行动会有成果汇总，但对P2P网贷领域来说，过渡期会延长至明年8月。
三是P2P网贷平台未经批准不得从事债权转让。《方案》并没有完全不允许债权转让，并未明确禁止平台内的债权转让，而且这种债权转让，是基于基础债权的合法性，根据《合同法》的规定进行的民事活动。《方案》禁止的是与金融产品相关的债权转让模式和超级贷款人模式。前者主要是对债权的拆分期限转让，或者进行打包转让，或者通过拆分信托资产、基金份额等方式转让等“类资产证券化”行为进行了限制。后者是禁止平台自己转让债权（超级贷款人模式），即不允许平台或关联人先放款再转让债权。从资金流向来看，该模式的资金流向与传统型P2P资金存在较大区别，借款资金先是从关联人流向借款人，然后由出借人向关联人支付对价以购买债权，最后才由借款人通过平台向出借人还本付息。这种模式容易形成资金池、债权错配和息差，如果不能完全避免这些问题，这种模式也是被禁止的。这条禁令可能对宜信等拥有债权转让业务的P2P网贷平台形成打击。
四、股权众筹领域出新规，互联网企业开展资管业务受限
《方案》规定：股权众筹平台不得“明股实债”、不得从事资产管理业务、债权或者股权转让业务等内容，这些都是新规定。2014年12月《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》公布之后，此后股权众筹领域没有正式政策出台，监管落后，此番国务院的通知或已经点出将来重点的监管方向。
股权众筹平台的股权转让没有清晰界定，但从之前了解的情况来看，并不鼓励投资人通过众筹平台无条件转让股权，即不鼓励股权众筹的二级市场。同时股权众筹的资金存管工作似乎还没有怎么开始。
另外，《方案》规定：互联网企业未经相关部门批准，不得将私募发行的多类金融产品通过打包、拆分等形式向公众销售。采取“穿透式”监管方法，根据业务本质属性执行相应的监管规定。销售金融产品应严格执行投资者适当性制度标准，披露信息和提示风险，不得将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。此处的私募应该并非只指私募基金，也可能包括信托、资管计划等非公募产品。
五、严禁房地产首付贷业务，取消第三方支付备付金利息收入
《方案》明确，房地产开发企业、房地产中介机构和互联网金融从业机构等未取得相关金融资质，不得利用P2P网络借贷平台和股权众筹平台从事房地产金融业务；取得相关金融资质的，不得违规开展房地产金融相关业务。此外，还要求规范互联网“众筹买房”等行为，严禁各类机构开展“首付贷”性质的业务。这是新规定，在楼市收紧调控的大背景下，规范“众筹买房”，严禁“首付贷”业务，禁止给楼市加杠杆的行为。
第三方支付平台面临严格监管，主要有三点：
一是开展非银行支付机构备付金风险和跨机构清算业务整治。严格要求支付机构将客户备付金统一存管在银行，同时银行不再向第三方支付机构的备付金账户付利息，防止支付机构以“吃利差”为主要盈利模式。此后，第三方支付机构的备付金利息收入没了，盈利将大幅减少，支付宝、财付通等大规模支付机构将会受到很大影响，与银行的议价能力下降，成本上升，生存压力加大。
二是非银行支付机构不得连接多家银行系统，变相开展跨行清算业务。非银行支付机构开展跨行支付业务应通过人民银行跨行清算系统或者具有合法资质的清算机构进行。这意味着，已经连接多家银行的支付机构将会面临整改。实际上，《方案》针对的主要是资质不规范的支付机构，对规范经营的机构及其业务基本没有影响。
三是不得无证经营支付业务，开展支付业务的机构应依法取得相应业务资质，没有支付牌照不得开展支付业务，有支付牌照的未来或有“被没收”的可能。
六、多措并举加大治理力度，提高整治效果
一是严格准入管理。非金融机构在注册名称和经营范围中原则上不得使用“交易所”、“交易中心”、“金融”、“资产管理”、“理财”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“财富管理”、“股权投资基金”、“网贷”、“网络借贷”、“P2P”、“股权众筹”、“互联网保险”、“支付”等字样。
二是规范不正当竞争行为。《方案》称，将加大整治不正当竞争工作力度，对互联网金融从业机构为抢占市场份额向客户提供显失合理的超高回报率，以及变相补贴等不正当竞争行为予以清理规范。以前动辄20%以上收益率时代将成为过去，10%以下的理性收益是未来行业的标准收益率，近年来采取高息补贴措施发展壮大的互金企业将面临打击。
三是强化资金监测。严格要求互联网金融从业机构落实客户资金第三方存管制度，存管银行要加强对相关资金账户的监督。在整治过程中，特别要做好对客户资金的保护工作。
